Squeeze-out und Delisting

Auch den Gang von der Börse, beispielsweise in Folge von erfolgreich abgeschlossenen Übernahmeangeboten, begleiten wir von der banktechnischen Seite. Hierbei stehen wir als Abwicklungsstelle bei einem Squeeze-out oder Abfindungsangebot zur Verfügung und stellen die notwendige Infrastruktur bereit. Ebenso begleiten wir das Delisting-Verfahren bei der Börse.

Bei börsennotierten Unternehmen mit mit einem nur noch sehr geringen Anteil an Minderheitsaktionären steht der mit der Pflege des Aktionariats verbundene Verwaltungsaufwand oftmals nur in einem sehr ungünstigen Verhältnis mit dem entsprechenden Nutzen. Unternehmerische Entscheidungen können durch die Minderheitsaktionäre verzögert oder durch möglicherweise unbegründete Anfechtungsklagen sogar blockiert werden, obwohl der Hauptaktionär mit seiner Beteiligung den Großteil des wirtschaftlichen Risikos des Unternehmens trägt.

Hier hat der Gesetzgeber ein Mittel geschaffen, das diesem Umstand Rechnung trägt: Ein Hauptaktionär mit mind. 95% mittelbarer oder unmittelbarer Kapitalbeteiligung kann von den Minderheitsaktionären die vollständige Übertragung ihrer Aktien an ihn verlangen und sie sozusagen "rausdrücken" (Squeeze-out). Als Entschädigung für diese legale Enteignungsmöglichkeit ist eine angemessene Barabfindung zu zahlen, deren Höhe sich über einen nach Umsatz gewichteten Durchschnittskurs innerhalb von drei Monaten vor Bekanntgabe des Aktionärsverlangens berechnet.

Der Squeeze-out bezeichnet somit ein formales Ausschlussverfahren zur Übertragung von Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen eine angemessene Barabfindung. Rechtsgrundlagen sind der § 327a ff. AktG oder §§ 39a ff. des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG).

Zu unterscheiden sind:

  • gesellschaftsrechtlicher Squeeze-out (Abstimmung der Hauptversammlung, Anfechtungsklagen möglich)
  • übernahmerechtlicher Squeeze-out (gerichtliches Ausschlussverfahren bei Übernahmeangebot, kein Hauptversammlungsbeschluss nötig)
  • verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (90%-ige Kapitalbeteiligung ausreichend, wenn sachlicher und zeitlicher Zusammenhang zu einer Konzernverschmelzung besteht)

Eine Abfindungspflicht für Minderheitsaktionäre sieht auch die Gesetzgebung zum Delisting vor, also dem Rückzug von der Börse, für den kein Hauptversammlungsbeschluss erforderlich ist.

Unternehmen, die im Regulierten Markt notieren können einen Widerruf der Zulassung ihrer Aktien nur dann beantragen, wenn zeitgleich ein Erwerbsangebot gemäß WpÜG vorgelegt wird. Die Gegenleistung für die Aktien darf nur in einer Geldzahlung bestehen. Diese bemisst sich nach dem durchschnittlichen Börsenkurs der letzten sechs Monate. Die Regelung gilt auch für ein sogenanntes Downlisting, also für den Wechsel vom regulierten Markt (Prime oder General Standard) in den Freiverkehr, einschließlich des Scale Segments der Frankfurter Wertpapierbörse oder des m:access der Bayerischen Wertpapierbörse in München.

Ansprechpartner

Ralf Hellfritsch

Telefon: +49 (0)69 - 71 91 838-10

E-Mail

Dirk Blumhoff

Telefon: +49 (0)69 - 71 91 838-20

E-Mail

BankM Research

Aktuelle BankM-Researchstudien

Jetzt kostenlos anmelden

Momentum

Gerne informieren wir Sie regelmäßig mit unserer Publikation "Momentum" kostenlos per Email zu relevanten Kapitalmarktthemen, Neuemissionen und dem aktuellen Geschehen rund um Börse und Unternehmen

Mehr erfahren